Delta amplia capital na Gol e facilita empréstimo
Delta e os controladores da Gol assinam acordo para aumento de capital e empréstimo de US$ 300 milhões
A Gol Linhas Aéreas Inteligentes comunicou hoje aos seus acionistas e ao mercado em geral que a companhia, seu acionista controlador (a família Constantino) e a Delta Air Lines chegaram a um acordo e se comprometeram a realizar as seguintes operações estratégicas:
- Investimentos em ações a serem emitidas pela Gol, de até US$90 milhões pelo acionista controlador da companhia, o Fundo de Investimento em Participações Volluto (“FIP Volluto”), e de até US$56 milhões pela Delta;
- A Delta garantirá empréstimo de até US$ 300 milhões a ser obtida pela Gol com terceiros, sendo a garantia da Delta contragarantida por ações ordinárias da Smiles S.A. detidas pela Gol;
- A prorrogação e expansão dos acordos de cooperação comercial existentes entre a Gol e a Delta. Acordos comerciais relacionados a serviços de manutenção de aeronaves serão estendidos ou renovados.
Segundo comunicado, essas operações estratégicas têm como finalidade "permitir que a Gol e a Delta continuem a se beneficiar de sua parceria estratégica e melhorar significativamente a condição financeira e de liquidez da Gol".
Com os investimentos dos controladores e da Delta em ações, a Gol terá um aumento de capital privado no valor de até US$146 milhões. O Conselho de Administração da Gol determinará o valor exato em reais do aumento de capital.
O FIP Volluto se comprometeu a investir até US$ 90 milhões mediante o exercício do seu direito de preferência na subscrição de aproximadamente 61% das novas ações a serem emitidas pela e a ceder em favor da Delta seu direito de preferência para subscrição de eventuais sobras de ações remanescentes após o exercício do direito de preferência pelos demais acionistas.
A Delta se comprometeu a exercer o seu direito de preferência para a subscrição de aproximadamente 2,9% das novas ações e a exercer o direito de preferência cedido pelo FIP Volluto para a subscrição de eventuais sobras de ações remanescentes após o exercício do direito de preferência pelos demais acionistas, de forma a realizar investimentos no valor agregado de até US$56 milhões.
Os termos e condições detalhados do aumento de capital deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração da Gol e divulgados mediante aviso aos acionistas em 14 de julho de 2015, inclusive o valor final em reais do aumento de capital, o preço de emissão, a data de corte para negociação ex-direito de preferência, e o prazos e procedimentos para o exercício do direito de preferências pelos acionistas da Gol.
Já o empréstimo a ser mediado pela Delta, de até US$300 milhões, terá a coordenação do Morgan Stanley Senior Funding, Inc.
- Investimentos em ações a serem emitidas pela Gol, de até US$90 milhões pelo acionista controlador da companhia, o Fundo de Investimento em Participações Volluto (“FIP Volluto”), e de até US$56 milhões pela Delta;
- A Delta garantirá empréstimo de até US$ 300 milhões a ser obtida pela Gol com terceiros, sendo a garantia da Delta contragarantida por ações ordinárias da Smiles S.A. detidas pela Gol;
- A prorrogação e expansão dos acordos de cooperação comercial existentes entre a Gol e a Delta. Acordos comerciais relacionados a serviços de manutenção de aeronaves serão estendidos ou renovados.
Segundo comunicado, essas operações estratégicas têm como finalidade "permitir que a Gol e a Delta continuem a se beneficiar de sua parceria estratégica e melhorar significativamente a condição financeira e de liquidez da Gol".
Com os investimentos dos controladores e da Delta em ações, a Gol terá um aumento de capital privado no valor de até US$146 milhões. O Conselho de Administração da Gol determinará o valor exato em reais do aumento de capital.
O FIP Volluto se comprometeu a investir até US$ 90 milhões mediante o exercício do seu direito de preferência na subscrição de aproximadamente 61% das novas ações a serem emitidas pela e a ceder em favor da Delta seu direito de preferência para subscrição de eventuais sobras de ações remanescentes após o exercício do direito de preferência pelos demais acionistas.
A Delta se comprometeu a exercer o seu direito de preferência para a subscrição de aproximadamente 2,9% das novas ações e a exercer o direito de preferência cedido pelo FIP Volluto para a subscrição de eventuais sobras de ações remanescentes após o exercício do direito de preferência pelos demais acionistas, de forma a realizar investimentos no valor agregado de até US$56 milhões.
Os termos e condições detalhados do aumento de capital deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração da Gol e divulgados mediante aviso aos acionistas em 14 de julho de 2015, inclusive o valor final em reais do aumento de capital, o preço de emissão, a data de corte para negociação ex-direito de preferência, e o prazos e procedimentos para o exercício do direito de preferências pelos acionistas da Gol.
Já o empréstimo a ser mediado pela Delta, de até US$300 milhões, terá a coordenação do Morgan Stanley Senior Funding, Inc.
