Proposta da Gol de incorporar Smiles continua em análise
Processo de negociação, enviado em 7 de dezembro, ainda não foi efetivamente iniciado pelo comitê
A Gol está dando hoje (18) continuidade às informações divulgadas em fato relevante em 7 de dezembro de 2020, a respeito da proposta de reorganização societária, envolvendo a incorporação de ações de emissão da Smiles. O Comitê e seus assessores ainda estão realizando a análise financeira das condições constantes da proposta e, portanto, o processo de negociação ainda não foi efetivamente iniciado.
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Proposta da Gol de incorporar Smiles continua em análise
Confira o comunicado na íntegra:
A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL) ("GOL" ou "Companhia"), em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, e dando continuidade às informações divulgadas no Fato Relevante, de 07 de dezembro de 2020, a respeito da proposta de reorganização societária ("Proposta" e "Reorganização", respectivamente), envolvendo a incorporação de ações de emissão da Smiles Fidelidade S.A. ("Smiles"), vem informar que enviou, na presente data, nova correspondência ao Conselho de Administração da Smiles.
Na correspondência, a GOL esclarece que quando da realização da Proposta ao Conselho de Administração da Smiles, em 7 de dezembro de 2020, foi ressaltada a importância de que, devido às circunstâncias inerentes à pandemia, todas as análises e negociações relativas à Proposta fossem concluídas em até 30 dias, e que as assembleias de acionistas da GOL e Smiles que deliberarão sobre a Reorganização fossem convocadas até o dia 18 de janeiro de 2021 ("Assembleias Gerais").
Nesse sentido, a GOL agradece e reconhece os esforços empregados pelo Comitê Independente da Smiles até a presente data. Todavia, tendo em vista que o Comitê e seus assessores ainda estão realizando a análise financeira das condições constantes da Proposta e, portanto, o processo de negociação ainda não foi efetivamente iniciado, o cronograma original da Reorganização, que previa a convocação das Assembleias Gerais até o dia 18 de janeiro de 2021, já não será observado. Assim, a GOL ressalta que uma demora adicional na convocação das Assembleias Gerais, que impossibilite a utilização, para fins da Reorganização, das informações financeiras das companhias com data-base de 30 de setembro de 2020, poderá representar um atraso de mais de 3 (três) meses em relação ao cronograma inicial -- um atraso substancial na implementação da Reorganização (caso aprovada), em prejuízo do interesse social.
Pelas razões acima expostas, a GOL solicita que sejam iniciados imediatamente os preparativos para a convocação das Assembleias Gerais das companhias, para que decidam sobre os termos e condições da Reorganização conforme apresentados na Proposta. Adicionalmente, foi solicitado que sejam iniciados os entendimentos entre os assessores jurídicos da Smiles e os da GOL, a fim de que seja elaborada toda e qualquer documentação necessária à convocação das Assembleias Gerais; e sejam tomados todos os passos necessários de forma a permitir a convocação da assembleia geral de acionistas da Smiles que deliberará sobre a Reorganização no menor espaço de tempo possível, de forma que seja possível a sua instalação em primeira convocação até o dia 17 de março de 2021.
A GOL esclarece na correspondência, ainda, que (i) em relação à Smiles, a implementação da Reorganização estará condicionada à aprovação dos seus termos e condições pela maioria dos titulares de ações em circulação, em observância ao disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35; e (ii) que serão integralmente reembolsados à Smiles os custos incorridos até a presente data com o Comitê Independente e seus respectivos assessores que estão atualmente analisando a Proposta.
A Companhia manterá o mercado informado a respeito de qualquer desdobramento relevante sobre esse tema.
