Chapter 11: Azul entra com pedido de recuperação judicial nos EUA
Companhia garante operações, incluindo pagamento de salários, benefícios e passagens já adquiridas
A Azul Linhas Aéreas entrou com pedido de recuperação judicial nos Estados Unidos, por meio do Capítulo 11 da Lei de Falências americana, o famoso Chapter 11, pelo qual Latam já passou e Gol está em processo final de saída.
O processo, que irá correr em tribunal de Nova York, tem como objetivo permitir a reestruturação da dívida da companhia, estimada em mais de R$ 30 bilhões, enquanto mantém suas operações regulares. Uma vez aceito pela Justiça dos EUA, o processo pode durar entre 6 meses ou até mesmo um ano.
A Azul também protocolou petições no Tribunal dos EUA para garantir a continuidade das operações, incluindo pagamento de salários, benefícios, passagens já adquiridas, programa de fidelidade Azul e compromissos com fornecedores críticos — medidas padrão em processos do Chapter 11.
Em comunicado ao mercado, a Azul afirmou que durante toda a reestruturação, continuará operando normalmente, mantendo todos os compromissos com clientes, tripulantes e parceiros.
“A Azul continua voando – hoje, amanhã e no futuro. Esses acordos marcam um passo significativo na transformação do nosso negócio, pois nos permitirá emergir como líderes do setor nos principais aspectos da nossa atividade. Com uma abordagem colaborativa e o apoio dos nossos parceiros, tomamos a decisão estratégica de iniciar uma reestruturação financeira voluntária com um movimento proativo para otimizar a nossa estrutura de capital – que foi sobrecarregada pela pandemia da Covid-19, turbulências macroeconômicas e por problemas na cadeia de suprimentos da aviação. Nossa estratégia não se resume apenas à reorganização financeira. Ao utilizar esse processo, nós acreditamos que criaremos uma companhia aérea robusta, resiliente e líder – uma com a qual os clientes continuarão adorando voar, na qual os tripulantes continuarão amando trabalhar e que gerará valor para seus parceiros."
John Rodgerson, CEO da Azul
Para entrar com pedido de Chapter 11, a Azul S.A assinou Acordos de Apoio à Reestruturação com seus principais parceiros financeiros. Entre eles estão bondholders, seu maior arrendador de aeronaves — a AerCap —, além das companhias estratégicas United Airlines e American Airlines. O objetivo é implementar um processo proativo de reorganização financeira com foco no fortalecimento de longo prazo da companhia.
Os acordos envolvem um compromisso de aproximadamente US$ 1,6 bilhão em financiamento durante o processo e a eliminação de cerca de US$ 2 bilhões em dívidas. Adicionalmente, prevêem até US$ 950 milhões em novo capital por meio de financiamento garantido por ações (equity) ao final do processo.
Azul terá American e United como sócias
Diferentemente de outras reestruturações na região, a Azul já inicia o processo com acordos formalizados com muitos de seus principais credores e parceiros. Isso inclui o financiamento DIP (debtor-in-possession) de aproximadamente US$ 1,6 bilhão, sendo cerca de US$ 670 milhões em capital novo para reforço de liquidez.
A conclusão do processo prevê a substituição desse financiamento por uma Oferta de Direitos de Ações de até US$ 650 milhões, além de investimento adicional em equity de até US$ 300 milhões pela United Airlines e American Airlines, como já adiantado pelo CEO John Rodgerson.
“A Azul tem sido uma parceira valiosa desde 2014. Estamos entusiasmados em apoiar essa nova fase e fortalecer ainda mais nossa aliança”, afirmou Andrew Nocella, vice-presidente executivo e CCO da United Airlines.
“Acreditamos que o plano da Azul trará benefícios significativos ao setor aéreo brasileiro. Combinando nossas forças, ampliaremos ainda mais as opções de conectividade entre as Américas”, completou Stephen Johnson, vice-presidente e CSO da American Airlines.
“Agradecemos o apoio dos nossos credores e parceiros estratégicos, que será essencial para otimizar nossa frota, reforçar a posição financeira e manter o compromisso com o Brasil. Seguimos firmes na nossa missão de conectar o país com excelência e inovação”, concluiu Rodgerson.
Azul precisava desafogar
A decisão de recorrer ao Chapter 11 ocorre em meio a um cenário de forte pressão financeira e já era cogitado pelo mercado há algum tempo. A companhia aérea enfrenta dificuldades desde o período da pandemia, que gerou um colapso no setor aéreo global e deixou a empresa com uma dívida elevada. E mesmo após a retomada, a Azul não conseguiu recuperar completamente sua saúde financeira.
Entre os principais fatores que contribuíram para a situação atual estão o aumento do custo do dólar – que impacta diretamente os contratos de leasing de aeronaves e a compra de combustível – e o atraso na liberação de um pacote de socorro de cerca de R$ 2 bilhões, negociado com o governo brasileiro via Fundo de Garantia à Exportação (FGE). O valor seria fundamental para reforçar o caixa da empresa.
O processo de Chapter 11 permitirá à companhia reduzir obrigações com arrendamentos, otimizar sua frota e emergir com uma estrutura de capital mais sustentável e flexível.