Divulgação/Azul

O Cade aprovou, nesta quarta-feira (7), mediante celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC), a aquisição, pela American Airlines, de participação minoritária de aproximadamente 8% no capital social da Azul S.A. A operação envolve investimento de US$ 100 milhões no contexto da reestruturação financeira da companhia aérea brasileira sob o Chapter 11.

Durante a tramitação no Tribunal, a instrução foi complementada em paralelo às tratativas relativas ao ACC, considerando as especificidades temporais da operação e o contexto de reestruturação financeira da Azul. As requerentes colaboraram com a apresentação das informações e a construção das salvaguardas necessárias à aprovação.

Além da relevância para o setor aéreo e para as rotas internacionais entre Brasil e Estados Unidos, o julgamento aprofunda a discussão concorrencial sobre participações societárias minoritárias entre concorrentes. O voto distingue os efeitos relacionados à mudança do interesse econômico das empresas, aos direitos de governança e ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis. Também desenvolve a análise do aumento da probabilidade de coordenação nos mercados, considerando redução de incerteza estratégica, alinhamento de incentivos, condições de sustentabilidade da coordenação e redes de vínculos societários e comerciais.

Segundo a conselheira-relatora Camila Cabral Pires Alves, “participações minoritárias podem produzir efeitos concorrenciais por diferentes canais”, disse. “É preciso compreender o interesse econômico criado pelo investimento, os direitos de influência associados à participação, os fluxos de informação e a estrutura concreta de rivalidade em que esses vínculos se inserem”.

O voto dialoga com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade e aponta espaço para aprofundamento futuro do tratamento das aquisições parciais e dos efeitos coordenados. A análise também se insere nas discussões relacionadas à revisão da Resolução Cade nº 33, atualmente em consulta pública, especialmente quanto às aquisições minoritárias e a alterações graduais em direitos de influência e estruturas societárias.

Os riscos residuais identificados foram endereçados por meio de um ACC destinado a transformar em obrigações diretamente exigíveis perante o Cade salvaguardas que, em grande medida, estavam originalmente previstas em instrumentos privados.

Segundo a relatora, “o acordo torna as salvaguardas mais robustas, verificáveis e diretamente exigíveis perante o Cade”, afirmou e completou: “A solução atua sobre os riscos identificados sem impor restrições mais amplas do que aquelas necessárias para preservar a concorrência.”

Com a decisão, a operação fica aprovada condicionada à celebração e ao integral cumprimento do Acordo em Controle de Concentrações.