Gol conclui reestruturação e deixa Chapter 11; Grupo Abra passa a controlar 80% das ações

Divulgação

Exatos 498 dias após entrar com pedido de recuperação judicial nos Estados Unidos, a Gol Linhas Aéreas acaba de anunciar a sua saída do processo de Chapter 11, concluindo assim a tão esperada reestruturação financeira iniciada lá em janeiro de 2024.

A saída acontece cerca de duas semanas depois de a Justiça dos Estados Unidos aprovar plano da companhia para sair do Chapter 11, processo similar à recuperação judicial no Brasil. A Gol conseguiu levantar o montante de US$ 1,9 bilhão necessário para encerrar o processo, contando ainda com o apoio da maior parte dos credores.

"Hoje somos significativamente mais fortes. Racionalizamos nossa frota, otimizamos nossos custos, redesenhamos nossa malha, aprimoramos nosso foco operacional e impulsionamos nossa eficiência administrativa, o que, apoiado em uma sólida preferência do cliente, demanda robusta e um plano de cinco anos que trará mais investimentos na experiência do cliente, bem como novas rotas, nos permitirão continuar a impulsionar nosso sucesso"

Celso Ferrer, CEO da Gol Linhas Aéreas

O plano de reestruturação envolveu a conversão de até US$ 1,7 bilhão em dívidas garantidas e US$ 850 milhões em outras obrigações em ações da empresa. O grupo Abra, principal acionista da Gol, concordou em receber aproximadamente US$ 950 milhões em novas ações, além de US$ 850 milhões em dívidas reestruturadas.

• Gol planeja voar para todos os países da América do Sul
  
• Gol terá Galeão (RJ) como seu principal hub de voos no Brasil

Agora, após a capitalização de créditos aprovada na Assembleia Geral Extraordinária, o Grupo Abra passou a deter, direta ou indiretamente, aproximadamente 80% da totalidade das ações ordinárias e preferenciais da Gol, sujeito a variações dependendo do exercício do direito de preferência pelos demais acionistas.

Já Ricardo Constantino e Paul Stewart Aronzon renunciaram aos seus cargos no Conselho de Administração, enquanto Manuel José Irarrázaval Aldunate foi nomeado como membro do Conselho de Administração. Em razão da renúncia de Constantino, Antonio Kandir foi nomeado como novo vice-presidente do Conselho.

Divulgação

Durante o processo, a companhia aérea ainda assegurou US$ 1,375 bilhão em financiamento, incluindo um novo aporte de US$ 125 milhões de credores detentores de notas seniores com vencimento em 2026. Esses recursos permitiram à companhia manter suas operações, reintegrar aeronaves à frota e preservar empregos e benefícios aos colaboradores.

Agora, com a conclusão da reestruturação, a Gol projeta uma redução significativa de seu endividamento e melhorias operacionais. A empresa planeja expandir sua frota para 167 aeronaves até 2029, focando na renovação com modelos Boeing 737 Max.

“Nos seus mais de 20 anos de história, a GOL – companhia aérea precursora do segmento de baixo custo na América Latina – transformou o mercado de aviação latino-americano. Com a conclusão do nosso processo de reestruturação financeira, estamos prontos para avançar no propósito de ‘Ser a Primeira para Todos’. Estamos prontos para aproveitar as oportunidades que vemos no horizonte. Graças ao trabalho árduo de centenas de pessoas, alcançamos o que nos propusemos a realizar quando entramos neste processo no ano passado. Agradeço aos nossos colaboradores, clientes, lessores e nossos parceiros financeiros - especialmente a Abra, nossa maior acionista - pelo apoio durante todo esse processo, que foi fundamental para o nosso sucesso”

Celso Ferrer, CEO da Gol Linhas Aéreas

Gol está preparada para seguir ampliando sua posição de liderança na aviação latino-americana, com base em:

• Situação financeira fortalecida: Após levantar US$ 1,9 bilhão em financiamento de saída durante o processo judicial e quitar integralmente seu financiamento DIP, a Gol agora segue com uma posição de liquidez robusta de aproximadamente US$ 900 milhões, alavancagem significativamente reduzida de 5,4x e alavancagem líquida projetada inferior a 3x até o final de 2027.
• Programa de fidelidade líder: A Smiles celebrou 30 anos em 2024, atingindo 24 milhões de clientes e o maior faturamento da história: R$ 5,3 bilhões.
• Maior pontualidade e posição de mercado sólida: Em 2024, a Gol foi a companhia aérea mais pontual do Brasil e transportou 30 milhões de passageiros em 65 destinos domésticos e 16 internacionais.
• Malha aérea em expansão com apoio de parcerias globais sólidas: Forte presença em hubs estratégicos e parcerias globais que ampliam serviços lucrativos para rotas novas ou pouco atendidas.
• Suporte da Abra: Know-how, suporte financeiro e sinergias operacionais de um dos principais grupos da América Latina, permitindo mais conectividade e benefícios aos clientes.
• Operação Logística: A Gollog atingiu R$ 1 bilhão em faturamento anual pela primeira vez, com crescimento de 32% vs 2023.
• Frota padronizada e modernizada de Boeing 737: revisão de mais de 50 motores em 2024 e previsão de ter toda a frota em operação até o 1º trimestre de 2026, com entrega de 5 aeronaves Boeing 737 MAX em 2025.

Confira os principais objetivos da Gol com a aprovação do Chapter 11

Divulgação

• Entre as principais prioridades da Gol para o período pós-recuperação está o fortalecimento significativo do balanço patrimonial. Após a saída do processo, a companhia deve avançar com uma forte posição de liquidez de aproximadamente US$ 900 milhões e alavancagem significativamente reduzida de 5,4 vezes, com projeção de alavancagem líquida de 2,9 vezes ao final de 2027.
• A recuperação total da frota de Boeing 737 é outro ponto crucial na estratégia da empresa. A Gol acredita que está no caminho certo para retornar à capacidade doméstica pré-pandemia. Em 2024, a companhia já reformou mais de 50 motores e mantém o cronograma de recuperar todas as aeronaves até o primeiro trimestre de 2026. Além disso, a empresa está na expectativa de continuar a fortalecer sua frota com a entrega prevista de cinco Boeing 737 MAX adicionais em 2025.
• A companhia aérea também destaca o momento positivo nos negócios, construído com base no desempenho superior recente. Como resultado da reformulação da frota no quarto trimestre de 2024 e no primeiro trimestre de 2025, o desempenho operacional e financeiro da Gol superou as expectativas previamente delineadas em seu Plano de Cinco Anos (5YP). A demanda forte e crescente se traduziu em um crescimento de 17,4% no EBITDA recorrente ano contra ano e de 19,4% na receita líquida no primeiro trimestre.
• Para viabilizar sua recuperação, a Gol conseguiu levantar o montante de US$ 1,9 bilhão necessário para encerrar o processo de Chapter 11, contando ainda com o apoio da maior parte dos credores. A nova linha de financiamento fornecerá capital para apoiar a execução estratégica após a saída do Chapter 11.
• Ao longo do processo de recuperação nos Estados Unidos, a Gol avançou significativamente na melhoria de sua posição competitiva, fundamentos financeiros e desempenho operacional. Entre os principais marcos alcançados estão a garantia de US$ 1 bilhão em financiamento debtor-in-possession ("DIP"), a negociação de pacotes de concessões no valor total de US$ 1,1 bilhão com arrendadores e a obtenção de apoio de bancos brasileiros
• A companhia também identificou e iniciou a implementação de um programa de melhoria de resultados anual de US$ 181 milhões, para consolidar a Gol como uma das companhias aéreas mais competitivas em termos de custos na América do Sul.
• Para o futuro próximo, a Gol afirma que está entrando em sua próxima fase com uma forte posição de mercado e melhor oferta aos clientes, enquanto continua a reconstruir sua malha em mercados-chave. Em 2024, a empresa atendeu 30 milhões de passageiros em 65 destinos domésticos e 16 destinos internacionais.

Comunicado na íntegra

"Fato Relevante

GOL Conclui Processo de Reestruturação Financeira nos Estados Unidos e inicia nova fase como uma Companhia Mais Forte e Competitiva

São Paulo, 06 de junho de 2025 – GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4) (“Companhia” ou “GOL”), uma das principais companhias aéreas do Brasil, vem comunicar que concluiu com êxito sua reestruturação financeira e de suas controladas, nos termos do Chapter 11 do U.S. Bankruptcy Code, e encerrou o procedimento judicial supervisionado pelo U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York.

“Nos seus mais de 20 anos de história, a GOL – companhia aérea precursora do segmento de baixo custo na América Latina – transformou o mercado de aviação latino-americano. Com a conclusão do nosso processo de reestruturação financeira, estamos prontos para avançar no propósito de ‘Ser a Primeira para Todos’,” afirmou Celso Ferrer, CEO. “Hoje somos significativamente mais fortes. Racionalizamos nossa frota, otimizamos nossos custos, redesenhamos nossa malha, aprimoramos nosso foco operacional e impulsionamos nossa eficiência administrativa, o que, apoiado em uma sólida preferência do cliente, demanda robusta e um plano de cinco anos que trará mais investimentos na experiência do cliente, bem como novas rotas, nos permitirão continuar a impulsionar nosso sucesso. Estamos prontos para aproveitar as oportunidades que vemos no horizonte.”

“Graças ao trabalho árduo de centenas de pessoas, alcançamos o que nos propusemos a realizar quando entramos neste processo no ano passado”, continuou Sr. Ferrer. “Agradeço aos nossos colaboradores, clientes, lessores e nossos parceiros financeiros - especialmente a Abra, nossa maior acionista - pelo apoio durante todo esse processo, que foi fundamental para o nosso sucesso”.

Com a entrada em sua nova fase, a GOL está preparada para seguir ampliando sua posição de liderança na aviação latino-americana, com base em:

Situação financeira fortalecida: Após levantar US$ 1,9 bilhão em financiamento de saída durante o processo judicial e quitar integralmente seu financiamento DIP, a GOL agora segue com uma posição de liquidez robusta de aproximadamente US$ 900 milhões, alavancagem significativamente reduzida de 5,4x e alavancagem líquida projetada inferior a 3x até o final de 2027. Com balanço reforçado, a GOL está bem-posicionada para investir ainda mais na experiência do cliente e na expansão da malha.

Programa de fidelidade líder: A Smiles, plataforma de fidelidade da GOL, celebrou, em 2024, 30 anos de uma trajetória sólida, a unidade de negócio atingiu a marca de 24 milhões de clientes e alcançou o maior faturamento de sua história com 5,3 bilhões de reais.

Maior pontualidade e posição de mercado sólida: Em 2024, a GOL foi a companhia aérea mais pontual do Brasil e transportou 30 milhões de passageiros em 65 destinos domésticos e 16 internacionais.

Malha aérea em expansão com apoio de parcerias globais sólidas: A GOL está bem-posicionada para empregar sua capacidade reconstruída no mercado doméstico e internacional, aproveitando sua forte presença em hubs estratégicos no Brasil. Suas parcerias globais permitem ampliar serviços de forma lucrativa para rotas novas ou pouco atendidas.

Suporte da Abra: O compromisso renovado do Grupo Abra, um dos principais grupos de companhias aéreas da América Latina - com investimentos na Avianca, GOL e Wamos - fornece know-how significativo, suporte financeiro e sinergias operacionais e financeiras. A cooperação com outras companhias aéreas da Abra permitirá que a GOL forneça aos clientes conectividade aprimorada, ofertas de produtos novos e inovadores e maiores oportunidades e benefícios do programa de passageiro frequente.

Operação Logística: A GOLLOG - unidade logística da GOL líder de market share com 36% de participação -, pela primeira vez na história, superou a marca de R$ 1 bilhão em faturamento anual, conquistando um crescimento de 32% vs 2023.

Frota padronizada e modernizada de Boeing 737: Em 2024, a GOL revisou mais de 50 motores e segue no caminho para ter toda a frota em operação até o primeiro trimestre de 2026. A companhia também segue expandindo sua capacidade, com a entrega prevista de cinco aeronaves Boeing 737 MAX em 2025.

Nos termos dos poderes conferidos ao Conselho de Administração pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de maio de 2025 (“AGE”), no contexto do aumento de capital da Companhia por meio da capitalização de créditos aprovado na AGE (“Capitalização”), o Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, verificou o valor dos referidos créditos em moeda local e deliberou que a Capitalização totaliza R$ 12.029.337.733,91, com a emissão, pela Companhia, de 8.193.921.300.487 ações ordinárias e 968.821.806.468 ações preferenciais.

Nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), os acionistas da Companhia terão direito de preferência na subscrição das ações emitidas no âmbito da Capitalização, nos termos do artigo 171, parágrafo 2º, da Lei das S.A. (“Direito de Preferência”). Para mais informações sobre a Capitalização, incluindo os termos, procedimentos e condições para o exercício do Direito de Preferência, consultar o aviso aos acionistas divulgado nesta data, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis.

Como resultado da Capitalização, Abra Group Limited controla a Companhia e, a partir desta data, detém, direta ou indiretamente, aproximadamente 80% da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da GOL (sujeita à variação resultante do exercício do Direito de Preferência pelos outros acionistas da Companhia, se aplicável).

Em virtude da operacionalização do Direito de Preferência, nos termos e condições da Capitalização, a partir de 12 de junho de 2025, as ações de emissão da Companhia, além de passarem a ser negociadas “ex-Direito de Preferência”, passarão a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) com novo fator de cotação (R$ por 1.000 ações), novo lote padrão de negociação (1.000 ações), novos códigos de negociação e novos códigos ISINs, conforme destacados abaixo:

GOLL53 – Ações Ordinárias | ISIN : BRGOLLA01OR8

GOLL54 – Ações Preferenciais | ISIN : BRGOLLA01PR5

Os códigos GOLL3 e GOLL4 serão transformados automaticamente em GOLL53 e GOLL54, respectivamente, os quais terão fator de cotação e lote padrão de negociação de 1.000 ações.

A negociação com os Direitos de Preferência na B3, que se iniciará em 12 de junho de 2025, também se dará por meio de lote padrão de negociação de 1.000 direitos e com fator de cotação de R$ por lote de 1.000 direitos.

Os bônus de subscrição de emissão da Companhia, que negociam sob o código GOLL13 serão, a partir de 12 de junho de 2025, automaticamente convertidos em GOLL80 (ISIN BRGOLLN04PR2) e passarão a ser negociados em lotes de 1.000 e com fator de cotação de R$ por lote de 1.000 bônus. Os termos e condições de exercício dos bônus de subscrição permanecem aplicáveis de acordo com o previsto na reunião do Conselho de Administração que aprovou a respectiva emissão.

Adicionalmente, a Companhia informa que o Conselho de Administração aprovou a extinção do Comitê Independente Especial da Companhia, por entender que suas funções foram devidamente cumpridas.

Por fim, a Companhia destaca que, na presente data, os Srs. Ricardo Constantino e Paul Stewart Aronzon apresentaram renúncia aos seus cargos no Conselho de Administração, bem como o Sr. Manuel José Irarrázaval Aldunate foi nomeado como membro do Conselho de Administração. Em razão da renúncia do Sr. Ricardo Constantino, o Sr. Antonio Kandir foi nomeado como novo Vice-Presidente do Conselho de Administração".